岡崎昌幸と添田啓二のユニット INSIDE OUT による「INSIDE OUT 1」に続く２枚目のアルバム。
前作はバラエティに富んだ楽曲が集まり、２人の引き出しの多さを知らしめたが、今回の楽曲は比較的まとまっているような印象がある。もっとも、それは悪い意味ではなく、聴いていて非常に心地よく、カッコいい。おそらく、私が彼らと同じような音楽環境で育った同世代ということもあるのだろう。私は本格的に音楽に親しんだわけではないが、今回のアルバムを聴いていると懐かしさのようなものも感じられる。
スタ★ レビのサポートメンバーとしてなくてはならない存在となった２人だが、現在のスタ★レビのサウンドのかなりの部分を彼らが担っていることも、このアルバムを聴くとはっきりする。今回はスタ★レビのバックアップは控えめではあるものの、根本要がギターを弾き、スタ★レビつながりで山本公樹がサックスを吹いている。ところどころで小道具を利かせ、ニヤリとさせるところも大人の遊び心か。「高い音楽性と低い腰」という点では大いにスタ★レビと通じるところもあり、押しつけがましくない、大人の音楽なのだ。
<曲目リスト>
1. Fake
2. Shine
3. M～マテリアル
4. 会えない時もキミのこと
5. K's room～instrumental
6. 同じ空の下で
7. もしも僕ならば
8. ワルツ～帰り道
9. ありがとう
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